MÜLLER ADVISORY GROUP
Holding GmbH
Warum so viele Unternehmer eine haben und wann sie sich wirklich lohnt
Ab einer gewissen Gewinnhöhe taucht in fast jedem Gespräch mit dem Steuerberater dieselbe Frage auf: Wäre eine Holding nicht sinnvoll? Kaum ein Strukturmodell wird unter Unternehmern so häufig diskutiert – und so oft missverstanden.
Eine Holding GmbH ist kein Modell, mit dem keine Steuern mehr anfallen. Sie ist ein Werkzeug, mit dem sich Gewinne nahezu steuerfrei innerhalb der Unternehmensgruppe bewegen, wieder investieren und später deutlich günstiger verkaufen lassen. Richtig eingesetzt, macht das über die Jahre einen Unterschied im sechs- oder sogar siebenstelligen Bereich. Falsch eingesetzt, verursacht sie vor allem Kosten und Aufwand.
Dieser Beitrag erklärt, wie eine Holding funktioniert, was hinter dem Begriff Thesaurierung steckt, für wen sich die Struktur lohnt – und warum dafür fast immer die GmbH gewählt wird.
Was ist eine Holding GmbH?
Eine Holding ist eine Gesellschaft, deren Hauptaufgabe darin besteht, Beteiligungen an anderen Gesellschaften zu halten. Der Begriff kommt vom englischen „to hold“ – halten.
Das klassische Modell sieht so aus:
Unternehmer (privat)
│ 100 %
Holding GmbH
│ 100 %
Operative GmbH
Die operative GmbH ist das eigentliche Unternehmen: Hier arbeiten die Mitarbeiter, hier entstehen Umsatz und Gewinn. Die Holding steht zwischen dem Unternehmer und seinem Unternehmen. Sie sammelt die Gewinne ein und kann zusätzlich weitere Beteiligungen, Immobilien oder Kapitalanlagen halten.
Der zentrale Steuervorteil: Gewinne fast steuerfrei weiterleiten
Die operative GmbH zahlt auf ihren Gewinn Körperschaftsteuer (15 %), Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer. Bei einem Gewerbesteuer-Hebesatz von 400 % sind das zusammen rund 30 %. Daran ändert eine Holding nichts.
Der Unterschied entsteht beim nächsten Schritt – wenn der Gewinn die GmbH verlässt:
- Ohne Holding fließt die Ausschüttung direkt an den Gesellschafter. Privat fallen darauf 25 % Abgeltungsteuer plus Solidaritätszuschlag an, also 26,375 % (ggf. zusätzlich Kirchensteuer).
- Mit Holding fließt die Ausschüttung an die Holding GmbH. Nach § 8b Körperschaftsteuergesetz sind solche Gewinnausschüttungen zu 95 % steuerfrei. Nur 5 % werden versteuert. Die tatsächliche Belastung liegt damit bei rund 1,5 %. Voraussetzung: Die Holding muss zu Beginn des Jahres mit mindestens 10 % (Körperschaftsteuer) bzw. 15 % (Gewerbesteuer) beteiligt sein. Im klassischen Modell mit 100 % Beteiligung ist das kein Thema.
Rechenbeispiel
Annahmen: 200.000 € Gewinn vor Steuern, Hebesatz 400 %, keine Kirchensteuer, vollständige Ausschüttung.
Mit Holding stehen rund 34.900 € mehr zur Verfügung – in jedem Jahr, in dem so ausgeschüttet wird.
Wichtig: Dieses Geld liegt in der Holding, nicht auf dem Privatkonto. Wird es später privat entnommen, fällt dann die Abgeltungsteuer an. Die Steuer wird also nicht gespart, sondern aufgeschoben. Ein echter Vorteil entsteht dann, wenn das Geld nicht für den privaten Konsum gebraucht wird, sondern arbeiten soll. Und genau hier kommt die Thesaurierung ins Spiel.
Was ist Thesaurierung?
Thesaurierung heißt: Gewinne bleiben in der Gesellschaft, statt privat ausgeschüttet zu werden. Der Begriff stammt vom griechischen „thesauros“ – Schatzkammer.
In der Holding-Struktur bedeutet das: Die Gewinne wandern nahezu steuerfrei in die Holding und werden dort wieder eingesetzt – für neue Beteiligungen, Immobilien, Wertpapiere oder als Reserve für schwierigere Zeiten.
Der Effekt lässt sich einfach zusammenfassen:
- Privat stehen von 100 € ausgeschütteten Gewinnen nach Steuern rund 74 € zum Investieren zur Verfügung.
- In der Holding sind es rund 98,50 €.
Auf das zusätzliche Kapital fallen wiederum Erträge an, die erneut investiert werden. Im Beispiel oben summiert sich der Unterschied über zehn Jahre auf rund 350.000 € zusätzliches Kapital – noch bevor darauf auch nur ein Euro Rendite erwirtschaftet wurde.
Zur Einordnung: Auch Erträge in der Holding werden besteuert. Zinsen und Mieten unterliegen dort grundsätzlich den üblichen rund 30 %. Dividenden aus kleinen Aktienpaketen unter 10 % Beteiligung sind voll steuerpflichtig. Gewinne aus dem Verkauf von Aktien bleiben dagegen nach aktueller Rechtslage auch bei kleinen Beteiligungen zu 95 % steuerfrei.
Zusätzlich hat der Gesetzgeber beschlossen, die Körperschaftsteuer ab 2028 schrittweise von 15 % auf 10 % im Jahr 2032 zu senken. Das Thesaurieren von Gewinnen in Kapitalgesellschaften wird dadurch noch attraktiver.
Der zweite große Vorteil: der Unternehmensverkauf
Noch deutlicher wird der Unterschied beim Verkauf des Unternehmens.
- Privat gehaltene GmbH-Anteile: 60 % des Veräußerungsgewinns werden mit dem persönlichen Steuersatz versteuert (Teileinkünfteverfahren). Beim Spitzensteuersatz sind das rund 28,5 % des Gewinns.
- Über die Holding gehaltene Anteile: Der Gewinn ist wie bei Ausschüttungen zu 95 % steuerfrei. Die Belastung liegt bei rund 1,5 %. Bei einem Veräußerungsgewinn von 2 Mio. € bedeutet das vereinfacht: rund 570.000 € Steuern privat gegenüber rund 30.000 € in der Holding. Mehr als eine halbe Million Euro bleibt für neue Investitionen verfügbar.
Der entscheidende Punkt ist das Timing. Werden bestehende GmbH-Anteile in eine Holding eingebracht, beginnt eine Sperrfrist von sieben Jahren (§ 22 Umwandlungssteuergesetz). Verkauft die Holding die Anteile innerhalb dieser Frist, wird der Steuervorteil rückwirkend teilweise versagt – für jedes abgelaufene Jahr um ein Siebtel weniger. Wer einen Verkauf für möglich hält, sollte die Struktur deshalb nicht erst aufsetzen, wenn der Käufer schon am Tisch sitzt.
Für wen lohnt sich eine Holding – und für wen nicht?
Eine Holding ist eine zweite Gesellschaft. Das bedeutet: zweite Buchhaltung, zweiter Jahresabschluss, eigene Steuererklärungen, Gründungskosten für Notar und Handelsregister sowie 25.000 € Stammkapital. Die laufenden Mehrkosten liegen nach unserer Erfahrung je nach Umfang meist im niedrigen bis mittleren vierstelligen Bereich pro Jahr.
Typischerweise lohnt sich eine Holding für:
- GmbH-Gesellschafter, die ihre Gewinne privat nicht vollständig benötigen
- Unternehmer, die einen Verkauf ihres Unternehmens in den nächsten Jahren für möglich halten
- Investoren, die mehrere Beteiligungen oder ein Immobilienportfolio aufbauen wollen
- Familien, die Vermögen über Generationen gemeinsam halten und steuern wollen
Eher nicht sinnvoll ist sie, wenn:
- die Gewinne vollständig für den Lebensunterhalt gebraucht werden
- die jährlich übrig bleibenden Gewinne so klein sind, dass die Mehrkosten den Vorteil auffressen
- noch gar keine GmbH besteht – dann ist zuerst die grundsätzliche Wahl der Rechtsform zu klären
Eine einfache Gegenrechnung hilft: Bei 20.000 € jährlich thesauriertem Gewinn beträgt der Steuervorteil gegenüber der privaten Ausschüttung knapp 5.000 € – ein großer Teil davon geht für die Kosten der zweiten Gesellschaft drauf. Bei 140.000 € sind es, wie oben gezeigt, rund 35.000 €. Eine pauschale Grenze gibt es nicht. Entscheidend ist, wie viel Kapital Jahr für Jahr übrig bleibt und investiert werden soll.
Typische Fehler in der Praxis
- Zu spät gegründet: Die siebenjährige Sperrfrist macht den Vorteil beim Verkauf teilweise zunichte.
- Geld wird doch privat gebraucht: Dann entstehen Kosten, aber kaum Vorteile.
- Zu hohe private Darlehen aus der Holding: Darlehen an den Gesellschafter müssen zu marktüblichen Bedingungen vergeben werden. Sonst droht eine verdeckte Gewinnausschüttung – und damit genau die Steuer, die vermieden werden sollte.
- Immobilien übersehen: Besitzt die operative GmbH Grundstücke, kann die Einbringung in eine Holding Grunderwerbsteuer auslösen.
- Unsauberer Aufbau: Fehlende Verträge, Beschlüsse und saubere Buchhaltung gefährden steuerliche Vorteile und den Vermögensschutz.
Fazit
Die Holding GmbH ist so verbreitet, weil sie drei Dinge gleichzeitig leistet: Sie lässt Gewinne nahezu steuerfrei für neue Investitionen arbeiten, sie macht einen späteren Unternehmensverkauf deutlich günstiger und sie schützt aufgebautes Vermögen vor den Risiken des Tagesgeschäfts. Hinzu kommen klare Vorteile bei der Nachfolge.
Der Nutzen entsteht aber nur, wenn Gewinne tatsächlich im Unternehmen bleiben sollen und die Struktur rechtzeitig und sauber aufgesetzt wird. Wer jeden Euro privat braucht, zahlt mit einer Holding nur zusätzliche Kosten.
Holding-Check: Lohnt sich eine Holding im konkreten Fall?
Ob sich eine Holding rechnet, lässt sich nicht pauschal beantworten. Es hängt von Gewinnhöhe, privatem Kapitalbedarf, Verkaufs- und Nachfolgeplänen sowie vom bestehenden Vermögen ab.
Im Holding-Check der Müller Advisory Group wird genau das geprüft: Lohnt sich eine Holding, ab wann und in welcher Form – und welche Fallstricke sind im konkreten Fall zu beachten. Das Ergebnis ist eine klare Einschätzung als Grundlage für die nächsten Schritte.
Kontakt
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