MÜLLER ADVISORY GROUP
Das Mittelstandsmodell:
Weniger Steuern über eine Betriebsstätte im EU-Ausland – ohne Deutschland zu verlassen
Ein Personenunternehmen mit einer Million Euro Gewinn zahlt in Deutschland schnell rund 470.000 Euro Steuern, wenn es weder die Thesaurierungsbegünstigung nach § 34a EStG nutzt noch nach § 1a KStG zur Körperschaftsteuer optiert (wie beides funktioniert, zeigt dieser Beitrag). Einkommensteuer zum Spitzensatz, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer summieren sich je nach Standort auf 46 bis 50 Prozent.
Andere EU-Staaten besteuern Unternehmensgewinne mit 9, 10 oder 25 Prozent. Genau hier setzt das sogenannte Mittelstandsmodell an: Das Unternehmen bleibt in Deutschland, der Unternehmer auch. Ein Teil des Geschäfts wird aber dort betrieben, wo die Steuern niedriger sind.
Das funktioniert, allerdings nur unter Bedingungen, die in vielen Werbeversprechen fehlen. Dieser Beitrag erklärt beides.
Was hinter dem Begriff steckt
„Mittelstandsmodell“ ist kein Begriff aus dem Gesetz, sondern ein Name aus der Beratungspraxis. Gemeint ist diese Struktur:
Unternehmer (in Deutschland ansässig)
│
GmbH & Co. KG (Deutschland)
├── Stammhaus in Deutschland
└── Betriebsstätte im EU-Ausland
Die GmbH & Co. KG ist eine deutsche Personengesellschaft. Sie betreibt ihr Geschäft zum Teil in Deutschland und zum Teil über eine Betriebsstätte in einem anderen EU-Staat, also über eine feste Niederlassung mit Büro und Personal. Eine ausländische Tochtergesellschaft wird nicht gegründet. Die Betriebsstätte ist rechtlich ein Teil der deutschen KG.
Wie der Steuervorteil entsteht
Drei Mechanismen greifen ineinander.
1. Das Doppelbesteuerungsabkommen verteilt das Besteuerungsrecht. Deutschland hat mit allen EU-Staaten Doppelbesteuerungsabkommen. Danach darf der Staat, in dem die Betriebsstätte liegt, deren Gewinn besteuern. Deutschland stellt diesen Gewinn im Grundsatz von der Einkommensteuer frei.
2. Keine Gewerbesteuer auf den ausländischen Teil. Gewinne einer ausländischen Betriebsstätte sind in Deutschland von der Gewerbesteuer ausgenommen (§ 9 Nr. 3 GewStG).
3. Keine zweite Steuer bei der Entnahme. Die KG ist steuerlich transparent. Ihr Gewinn wird direkt den Gesellschaftern zugerechnet und nur einmal besteuert. Holt der Unternehmer das Geld später auf sein Privatkonto, fällt keine weitere Steuer an. Das ist der entscheidende Unterschied zu einer ausländischen GmbH: Deren Ausschüttungen würden in Deutschland noch einmal besteuert.
Drei Länder im Vergleich
- Bulgarien: Betriebsstätten ausländischer Unternehmen unterliegen dort der Körperschaftsteuer von 10 %. Nach unserer Einschätzung ist Bulgarien für das Modell meist die einfachste und günstigste Variante.
- Ungarn: Mit 9 % hat Ungarn den niedrigsten Körperschaftsteuersatz der EU. Die lokale Gewerbesteuer knüpft aber am Umsatz an und nicht am Gewinn. Bei geringen Margen liegt die tatsächliche Belastung deshalb spürbar höher, als der Steuersatz vermuten lässt.
- Spanien: Betriebsstätten von Nichtansässigen werden nach den Regeln der Körperschaftsteuer mit dem allgemeinen Satz von 25 % besteuert, auch wenn hinter der KG Privatpersonen stehen. Interessant ist es vor allem für Unternehmen, die den spanischen Markt ohnehin erschließen wollen.
Rechenbeispiel
Annahmen: GmbH & Co. KG mit einem Gesellschafter, der in Deutschland wohnt. 1 Mio. € Gewinn, Gewerbesteuer-Hebesatz 400 %, vereinfacht 45 % Einkommensteuer auf den gesamten Gewinn (der Progressionsvorbehalt ist damit abgebildet), keine Kirchensteuer, Freibeträge vernachlässigt. Die KG betreibt in Bulgarien ein eigenes Vertriebs- und Serviceteam für Südosteuropa. Nach den Aufteilungsregeln sind diesem Team 600.000 € Gewinn zuzuordnen, und Bulgarien besteuert sie mit 10 %.
Der Unterschied liegt bei rund 220.000 € pro Jahr. Davon gehen die Mehrkosten ab: Büro, Geschäftsleitung vor Ort, Buchhaltung und Steuerberatung in zwei Ländern sowie die Dokumentation der Gewinnaufteilung.
Entscheidend ist ein Punkt, den viele Darstellungen weglassen: Die 600.000 € sind nicht aus Deutschland verschoben worden. Sie müssen in Bulgarien tatsächlich verdient werden, von Menschen, die dort arbeiten.
Die Voraussetzungen: Hier scheitern die meisten Modelle
1. Echte Substanz vor Ort. Eine Betriebsstätte ist eine feste Geschäftseinrichtung, über die das Unternehmen tatsächlich tätig ist. Ein Coworking-Platz, eine Postadresse oder ein Büro, in dem niemand arbeitet, reichen nicht. Nötig sind eigene Räume, qualifiziertes Personal und echte Geschäftstätigkeit.
2. Der Gewinn folgt den Menschen. Wie viel Gewinn der Betriebsstätte zusteht, richtet sich nach den Aufgaben, die dort erledigt werden: Wer verhandelt die Verträge, wer trifft die Entscheidungen, wer ist für Kunden und Risiken verantwortlich? Sitzen alle wichtigen Entscheider in Deutschland, bleibt der Gewinn auch in Deutschland, egal was auf dem Papier steht. Das ist in der Praxis der häufigste Fehler.
3. Nur aktive Tätigkeiten. Die meisten neueren deutschen Doppelbesteuerungsabkommen stellen Betriebsstättengewinne nur frei, wenn sie aus aktiver Tätigkeit stammen. Zusätzlich gibt es eine deutsche Sonderregel (§ 20 Abs. 2 AStG). Liegt die Steuerbelastung im Ausland unter 15 % und erzielt die Betriebsstätte passive Einkünfte, gilt die Freistellung nicht. Deutschland besteuert den Gewinn dann voll, einschließlich Gewerbesteuer, und rechnet nur die ausländische Steuer an.
In Spanien greift diese Sonderregel nicht, weil die Steuerbelastung dort über 15 % liegt. Dafür verlangt das Abkommen mit Spanien, dass die Bruttoerträge der Betriebsstätte ausschließlich oder fast ausschließlich aus aktiver Tätigkeit stammen. In der Praxis wird dafür ein Anteil von mindestens 90 % angesetzt.
Passiv sind vereinfacht gesagt Einkünfte, die ohne eigene Tätigkeit vor Ort entstehen: Einnahmen aus Marken- und Lizenzrechten, aus Finanzierungen oder aus Geschäften, bei denen die eigentliche Arbeit von Deutschland aus erledigt wird. Bei Betriebsstätten hilft hier auch der Nachweis echter Substanz nicht, der bei EU-Tochtergesellschaften in solchen Fällen eine Rolle spielen kann. Typischerweise gut geeignet sind dagegen Produktion, Vertrieb mit eigenem Team, Softwareentwicklung, Kundenservice und Ingenieurleistungen.
4. Eine KG mit echtem Geschäftsbetrieb. Eine KG, die nur Vermögen verwaltet und bloß durch ihre GmbH als Komplementärin als gewerblich gilt, erfüllt die Voraussetzungen der Doppelbesteuerungsabkommen nicht. Die KG muss selbst unternehmerisch tätig sein.
5. Vorsicht bei der Verlagerung. Werden bestehende Kundenbeziehungen, Maschinen oder Rechte aus Deutschland in die Betriebsstätte übertragen, müssen die darin steckenden stillen Reserven unter Umständen versteuert werden. Innerhalb der EU lässt sich diese Steuer auf Antrag über fünf Jahre verteilen. Oft ist es günstiger, neues Geschäft direkt im Ausland aufzubauen.
6. Laufende Pflichten. Die Betriebsstätte braucht eine getrennte Buchführung, und in beiden Ländern sind Steuererklärungen abzugeben. Die Aufteilung des Gewinns muss nachvollziehbar dokumentiert sein. Die Betriebsprüfung schaut bei solchen Strukturen genau hin.
Für wen sich das Modell eignet
Typischerweise passend für:
- Unternehmen, die ohnehin im Ausland wachsen wollen, etwa mit einem Vertrieb in Osteuropa, einem Entwicklerteam oder einer Produktion
- Unternehmer, die in Deutschland wohnen bleiben wollen
- Personenunternehmen mit Gewinnen, bei denen sich die Mehrkosten klar rechnen. Nach unserer Erfahrung ist das eher ab einem mittleren sechsstelligen Betrag der Fall.
Eher nicht passend, wenn:
- die Leistung im Kern vom Unternehmer selbst in Deutschland erbracht wird, etwa bei Beratern oder Solo-Selbstständigen
- das Auslandsgeschäft nur auf dem Papier existieren soll
- vor allem Lizenzen, Finanzierungen oder Vermögen verwaltet werden
Wer heute eine GmbH führt, braucht für das Modell eine Umstrukturierung, die gesondert geprüft werden muss.
Fazit
Das Mittelstandsmodell ist kein Steuertrick, sondern die konsequente Nutzung geltender Regeln: Gewinne, die im EU-Ausland erwirtschaftet werden, besteuert das Ausland. Mit einer GmbH & Co. KG kommt dieser Vorteil ohne zweite Steuerstufe beim Unternehmer an, und er muss dafür nicht umziehen.
Der Vorteil entsteht aber nur dort, wo tatsächlich gearbeitet wird. Wer ohnehin eine Expansion ins Ausland plant, kann die Struktur so aufsetzen, dass sie sich deutlich rechnet. Wer nur einen Briefkasten eröffnen will, zahlt am Ende Beratungskosten, und die Steuer fällt trotzdem in Deutschland an.
Strukturcheck Mittelstandsmodell
Ob sich das Modell im konkreten Fall lohnt, hängt vom Geschäftsmodell, von der Gewinnhöhe, vom geeigneten Zielland und von der bestehenden Rechtsform ab.
Im Erstgespräch mit der Müller Advisory Group wird genau das geprüft: Welche Teile des Geschäfts sich für eine Betriebsstätte im Ausland eignen, welches Land passt, welcher Vorteil realistisch ist und welche Fallstricke im konkreten Fall zu beachten sind.
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