MĂœLLER ADVISORY GROUP
GmbH-Vorteile ohne öffentliche Bilanz:
Zwei Strukturen, die kaum jemand kennt
Viele Unternehmer grĂ¼nden eine GmbH aus zwei GrĂ¼nden: weniger Steuern auf Gewinne, die im Unternehmen bleiben, und eine beschränkte Haftung.
Was dabei oft unterschätzt wird: Jede GmbH muss ihren Jahresabschluss veröffentlichen. Wettbewerber, Lieferanten, Kunden, Mitarbeiter und auch das private Umfeld können mit wenigen Klicks nachlesen, wie viel Eigenkapital vorhanden ist und wie sich das Unternehmen entwickelt.
Das lässt sich legal vermeiden. Das deutsche Recht bietet Strukturen, die steuerlich ähnlich wie eine GmbH funktionieren, ohne dass die Zahlen öffentlich werden. Zwei davon stellen wir hier vor.
Das Problem: Die GmbH ist ein offenes Buch
Kapitalgesellschaften wie GmbH, UG und AG mĂ¼ssen ihre JahresabschlĂ¼sse offenlegen (§ 325 HGB). Kleine Gesellschaften dĂ¼rfen zwar verkĂ¼rzte AbschlĂ¼sse einreichen, öffentlich einsehbar bleiben die Zahlen trotzdem.
Dasselbe gilt fĂ¼r die GmbH & Co. KG. Weil dort keine natĂ¼rliche Person unbeschränkt haftet, wird sie bei der Offenlegung wie eine GmbH behandelt (§ 264a HGB).
Anders sieht es bei einer OHG oder KG aus, bei der mindestens eine natĂ¼rliche Person persönlich haftet. Diese Gesellschaften mĂ¼ssen ihren Jahresabschluss grundsätzlich nicht veröffentlichen. Eine Ausnahme gilt nur fĂ¼r sehr groĂŸe Unternehmen nach dem Publizitätsgesetz.
Genau hier setzen beide Strukturen an.
Idee 1: Die Personengesellschaft, die wie eine GmbH besteuert wird
Seit 2022 können Personengesellschaften beantragen, steuerlich wie eine Kapitalgesellschaft behandelt zu werden. Das nennt sich Option zur Körperschaftsbesteuerung nach § 1a KStG.
Möglich ist das fĂ¼r:
- OHG und KG
- Partnerschaftsgesellschaften
- seit 2024 auch fĂ¼r die im Gesellschaftsregister eingetragene GbR (eGbR)
Der entscheidende Punkt: Die Option wirkt nur steuerlich. Gesellschaftsrechtlich bleibt die KG eine KG. Eine Pflicht zur Veröffentlichung des Jahresabschlusses entsteht dadurch nicht.
Was das in Zahlen bedeutet
Ein vereinfachtes Beispiel mit 200.000 Euro Gewinn und einem Gewerbesteuer-Hebesatz von 400 %:
Zum Vergleich: Ohne Option wird der Gewinn einer Personengesellschaft direkt bei den Gesellschaftern versteuert. Bei hohen Gewinnen sind das bis zu rund 47,5 % (Spitzensteuersatz inklusive Solidaritätszuschlag).
Die niedrige Belastung gilt fĂ¼r Gewinne, die im Unternehmen bleiben. Das passt ideal fĂ¼r Unternehmer, die investieren, wachsen oder im Unternehmen Vermögen aufbauen wollen.
Besonders interessant ist das Modell fĂ¼r bestehende Personengesellschaften mit hohen Gewinnen. Diese mĂ¼ssen nicht in eine GmbH umgewandelt werden, um von der niedrigeren Steuerbelastung zu profitieren. Der Name, die Verträge und der Auftritt am Markt bleiben unverändert.
Zusätzlicher RĂ¼ckenwind: Die Körperschaftsteuer sinkt ab 2028 schrittweise um einen Prozentpunkt pro Jahr, bis sie 2032 bei 10 % liegt. Damit wird dieses Modell in den kommenden Jahren noch attraktiver.
Idee 2: Die KG mit eigener Stiftung als Kommanditistin
Wer zusätzlich Vermögen schĂ¼tzen und die Struktur ohne fremde Mitgesellschafter aufsetzen möchte, kann einen Schritt weitergehen.
Der Aufbau:
- Komplementär (persönlich haftender Gesellschafter): der Unternehmer selbst als natĂ¼rliche Person
- Kommanditistin (beschränkt haftende Gesellschafterin): eine vom Unternehmer gegrĂ¼ndete Familienstiftung
- Die Stiftung hält den wirtschaftlich Ă¼berwiegenden Anteil an der KG.
Warum eine natĂ¼rliche Person als Komplementär? Weil genau das die Offenlegungspflicht vermeidet. Wäre eine GmbH Komplementärin, mĂ¼sste die KG ihren Abschluss veröffentlichen.
Warum eine Stiftung? Die Stiftung ist eine eigenständige juristische Person. Ihr Vermögen gehört ihr selbst, nicht dem Stifter und nicht den BegĂ¼nstigten. Es ist damit rechtlich vom Privatvermögen getrennt. Eine Pflicht zur Veröffentlichung des Jahresabschlusses hat sie nicht. Und sie wird ohne weitere Gesellschafter gegrĂ¼ndet. Der Stifter kann selbst im Vorstand sitzen und so die Steuerung behalten.
Steuerlich gibt es zwei Wege
Weg A: Die KG bleibt steuerlich transparent. Der Gewinnanteil der Stiftung wird ihr direkt zugerechnet. Die Stiftung zahlt darauf Körperschaftsteuer, die KG zahlt Gewerbesteuer. Ergebnis: rund 30 %, also GmbH-ähnlich. Eine Option ist dafĂ¼r nicht nötig.
Weg B: Die KG optiert nach § 1a KStG. Die KG selbst zahlt rund 30 %. SchĂ¼ttet sie Gewinne an die Stiftung aus, sind diese dort zu 95 % steuerfrei (§ 8b KStG). Die zusätzliche Belastung liegt effektiv unter 1 %.
Der Vorteil von Weg B: Gewinne können nahezu ohne weitere Steuer aus dem operativen Unternehmen in die Stiftung flieĂŸen. Dort lassen sie sich breit anlegen, zum Beispiel in Immobilien, Wertpapiere oder weitere Beteiligungen.
Ein vereinfachtes Beispiel
Ein Unternehmer betreibt eine IT-Beratung mit rund 400.000 Euro Jahresgewinn. Bisher läuft alles Ă¼ber eine GmbH, deren Zahlen jeder im Unternehmensregister nachlesen kann.
In der neuen Struktur fĂ¼hrt er das Geschäft als Komplementär einer KG. Kommanditistin ist seine Familienstiftung, in deren Satzung er selbst, sein Ehepartner und die Kinder als BegĂ¼nstigte stehen. Die KG optiert zur Körperschaftsteuer.
Das Ergebnis:
- Auf die Gewinne der KG fallen rund 30 % Steuern an, wie bisher in der GmbH.
- AusschĂ¼ttungen an die Stiftung bleiben nahezu steuerfrei.
- In der Stiftung entsteht Ă¼ber die Jahre ein eigenes Vermögen, etwa aus Immobilien und Wertpapieren, getrennt vom Privatvermögen.
- Die Familie kann im Rahmen der Satzung AusschĂ¼ttungen aus der Stiftung erhalten.
- Kein Jahresabschluss ist mehr öffentlich einsehbar.
Wie der Wechsel aus einer bestehenden GmbH konkret aussieht, ist allerdings eine eigene Planungsfrage und muss im Einzelfall durchgerechnet werden.
Wer haftet im Ernstfall?
- Die KG haftet mit ihrem Gesellschaftsvermögen.
- Der Komplementär haftet persönlich und unbeschränkt.
- Die Stiftung haftet als Kommanditistin nur bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Ist diese eingezahlt, haftet sie darĂ¼ber hinaus nicht.
Der Kerngedanke: Das Ă¼ber die Jahre aufgebaute Vermögen liegt nicht beim Unternehmer privat, sondern in der Stiftung. Es ist damit vom Risiko des operativen Geschäfts und vom Privatvermögen getrennt.
Fazit: Es gibt nicht die eine Lösung
Die optierende KG und die KG mit Familienstiftung sind nur zwei Beispiele. In der Praxis gibt es unzählige Möglichkeiten, Steuern, Haftung, Diskretion und Nachfolge sinnvoll zu verbinden.
Welche Struktur passt, hängt vom Einzelfall ab: vom Geschäftsmodell, von der Höhe der Gewinne, vom vorhandenen Vermögen, von der Familie und von den langfristigen Zielen.
Deshalb gilt: Finger weg von Pauschallösungen. Eine gute Struktur wird auf den konkreten Fall zugeschnitten und nicht von der Stange verkauft.
Die passende Struktur finden
Welche Gestaltung zum eigenen Unternehmen und zur eigenen Familie passt, klären wir im persönlichen Erstgespräch. Dort schauen wir auf die Ausgangssituation, zeigen realistische Möglichkeiten auf und bewerten, was sich wirklich lohnt.
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